Commencer par une période d'exercice commun

La plupart des associations réussies commencent par une collaboration ou un exercice salarié de quelques mois à quelques années. Chacun vérifie que les pratiques, le rythme et la vision du cabinet sont compatibles avant de lier son patrimoine. Cette période permet aussi de préparer le financement de l'entrée.

Deux façons d'entrer au capital

  • La cession de titres : un ou plusieurs associés vendent une partie de leurs parts ou actions au nouvel arrivant. Le prix est perçu par les cédants, qui réalisent une plus-value.
  • L'augmentation de capital : le nouvel associé apporte de l'argent à la société, qui émet de nouveaux titres. Les fonds restent dans le cabinet, ce qui convient lorsqu'un investissement est prévu.

Les deux mécanismes se combinent souvent, et l'entrée peut être progressive : une première fraction aujourd'hui, la suite à une date ou à un prix fixés à l'avance.

Fixer le prix d'entrée

Le prix découle d'une valorisation de la société : rentabilité retraitée, trésorerie disponible, dettes, équipements. Il doit être cohérent avec la rémunération future du nouvel associé, sinon l'opération ne se financera pas. Lorsque l'entrée est progressive, une formule de prix évite de renégocier à chaque étape.

Financer l'entrée

Le nouvel associé emprunte le plus souvent par l'intermédiaire d'une SPFPL, une holding qui détient ses titres. Elle rembourse grâce aux dividendes qu'elle reçoit de la société d'exercice, qui bénéficient du régime mère-fille. Le montage se teste sur toute la durée du prêt : la rémunération de l'associé et les besoins du cabinet passent avant le remboursement.

Coûts à anticiper. La cession de parts de SELARL supporte des droits d'enregistrement de 3 % après abattement ; la cession d'actions de SELAS, 0,1 %. La plus-value des cédants est imposée au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % en 2026, ou au barème sur option. Une augmentation de capital n'entraîne en principe que des droits fixes.

Écrire les règles : statuts et pacte

Les statuts fixent le cadre légal. Le pacte d'associés, confidentiel, règle ce qui fait réellement vivre l'association :

  • la répartition de la rémunération et des dividendes, et son lien avec l'activité de chacun ;
  • le temps de travail, les absences et les congés ;
  • les décisions qui exigent l'accord de tous ;
  • la sortie : départ volontaire, retraite, invalidité, désaccord, avec une formule de prix ;
  • la non-concurrence et la non-sollicitation de la patientèle, dans le respect des règles déontologiques.

Respecter les règles de l'Ordre

Dans une société d'exercice libéral, la majorité du capital et des droits de vote doit être détenue par des professionnels qui exercent dans la société. Les statuts et certains contrats doivent être communiqués à l'Ordre, et l'entrée du nouvel associé doit être déclarée. Ces formalités se prévoient dans le calendrier.

Le bon ordre des étapes

Valorisation, choix du mode d'entrée, plan de financement, pacte, actes et formalités : c'est l'ordre que nous suivons. Rédiger les actes avant d'avoir validé les chiffres est la principale source de conflits ultérieurs.

Informations générales à jour en octobre 2026, qui ne remplacent pas un conseil adapté à votre situation.